4月起, 不合格的董秘一律清退

发布日期：2026-04-30 00:14    点击次数：200

4月10日，证监会正式启动上市公司治理专项行动，以八大举措直击公司治理痛点。

而首当其冲的，便是董事会秘书履职能力的全面整顿。

01

“长期缺位”和“能力不行”

此次专项行动将“提高董秘履职能力”置于八大任务之首，监管文件里如此表述：“制定发布《上市公司董事会秘书监管规则》。督促董秘长期缺位的公司及时选聘，能力不合要求的依法更换。”

先说长期缺位。这在中小市值公司里并不少见。有的公司名义上有董秘，但长期由董事长代行。比如*ST岩石和鹏欣资源，因公司董秘长期空缺，先后收到上交所开出的警示函。短期看似能运转，但一旦遇到重大事项，比如并购、再融资、监管问询，问题就会迅速暴露。

其次是能力不合要求问题，这一点但在2025年底发布的《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》第二十二条中就有表述：

董秘应当具备法律、会计、金融等专业知识，拥有五年以上相关经验，而且明确列出了禁入情形——最近36个月内被行政处罚、被市场禁入、失信被执行人等，统统不得担任。

这意味着，董秘的准入门槛实实在在地抬高了。

02

哪些董秘，可能会被换下来？

什么叫“能力不合要求”？

这个标准，最有争议，也难免带点主观。从目前释放的信号看，监管层给出了一些可量化的参考指标：

先是专业知识。新规提到，董秘需要具备法律、会计、金融等方面的基础。如果是纯行政背景、或者完全没接触过资本市场的业务型人员，多少会有些吃力。

尤其是遇到再融资、并购重组、股权激励这些复杂事项时，能不能看懂、能不能把住关键点，这一点，监管心里其实是有判断的。

再往下，是经验这一块。征求意见稿提到“五年以上相关工作经验”。它未必是硬门槛，但对于信息披露频繁出错、对监管规则理解明显滞后的董秘，这条很可能成为“能力不合要求”的佐证。

还有就是履职表现本身。如果一家公司频繁出现信披瑕疵、公告一改再改，或者问询函回复质量始终上不去，董秘很难完全置身事外。特别是一些重复出现的低级错误，比如格式问题被多次提醒、重大事项披露时点判断失误，这类问题在监管看来，已经不太像单纯疏忽，更接近能力层面的短板。

03

董秘和公司，该怎么应对？

说到这里，其实问题也就来了：董秘和公司，该怎么应对？

对董秘个人来说，补齐短板是必须的。

一方面，规则层面的东西需要系统梳理，信息披露、公司治理、投资者关系这些基本盘，不能再靠经验解决。

另一方面，能力结构也要往复合型走一走——财务、法律、沟通，都得有基本支撑。很多时候，董秘不只是执行者，还要在关键节点提出判断，甚至对不合规的做法说“不”。这对专业度和职业判断，其实都有要求。

从公司角度看，事情就更简单一些，无非是人和机制。

一是对于长期空缺的董秘岗，尽快补上，别再用兼职、挂名的方式凑合。选人时，也不只是看资历，更要看是否真的具备相应的专业能力和经验。

二是把机制建起来。可以考虑建立一套更常态化的履职评价，比如围绕信息披露质量、合规记录、对外沟通效果等维度，做定期复盘。如果发现明显不匹配的情况，早点调整，反而比拖着更安全。

写在最后

这次证监会将董秘能力列为行动首要任务，看起来有点严厉，但未必是坏事。

毕竟，在法治化、专业化的趋势下，能力不合格本身就是一种巨大的风险。